Şirketler hukuku bağlamında sürdürülebilirlik kavramı ve anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu

Abstract

Çağımızın en önemli kavramlarından biri olan “sürdürülebilirlik”, ekonomi, işletme ve çevre bilimlerinin yanı sıra hukuk alanında da etkilerini doğurmaya başlamıştır. Anonim şirketlerin günümüzde devletleri aşan ekonomik güçleri ve sürdürülebilirliğin üç boyutu olan çevre, toplum ve ekonomi üzerinde olumlu ve olumsuz etkide bulunabilme potansiyelleri, şirketler hukukunu da kavramla yakından ilgili hâle getirmiştir. Sürdürülebilirlik kavramı şirketler hukukunda karşılığını özellikle, anonim şirketlerin varlık sebeplerinin pay sahipleri lehine kâr sağlamanın ötesinde, tüm menfaat sahiplerinin çevresel ve toplumsal menfaatlerinin de gözetildiği uzun vadeli değer yaratımı olduğunu ileri süren “kurumsal amaç” kavramı üzerinden bulmuştur. Kurumsal amaç anlayışı, anonim şirket yönetiminde ekonomik menfaatlerin yanı sıra, sürdürülebilirlik ilkeleri ile çevresel ve sosyal menfaatlerin de gözetilmesini gerektirir. Dolayısıyla söz konusu kavramlara ilişkin gelişmeler, anonim şirketin yönetim ve temsil organı olarak yönetim kurulu üyelerinin görev ve sorumluluklarını da yeniden tartışmaya açmıştır. Bu çalışma, anonim şirketlerde sürdürülebilirlik ve kurumsal amaç kavramlarının hukuki yansımalarını, başta özen ve bağlılık yükümlülükleri olmak üzere, yönetim kurulu üyelerinin yükümlülük ve sorumlulukları çerçevesinde incelemektedir. Bu itibarla sürdürülebilirlik ve kurumsal amaç kavramlarını özellikle şirketler hukukunda hukuki bir temele oturtmak ve bunlarla ilişkili kavramları Türk şirketler hukuku literatürüne kazandırmak çalışmanın amaçları arasında yer almaktadır. Araştırmanın temel amacı ise, mevcut hukuk kuralları ile sürdürülebilirliğe ilişkin yeni hukuki düzenlemelerin anonim şirket yönetim kurulu üyelerine pay sahipleri dışındaki menfaat sahiplerinin çıkarlarını ve sürdürülebilirlik ilkelerini gözetme imkân veya yükümlülüğü verip vermediği; sürdürülebilirlik ilkelerine uygun veya aykırı kararların bunların sorumluluklarını doğurup doğurmadığı; bu konuda mevcut düzenlemelerin ötesinde bağlayıcı hukuk kurallarına ihtiyaç olup olmadığı şeklindeki araştırma sorularına yanıt aramaktır.

“Sustainability”, as one of the most important concepts of our time, has begun to influence not only economics, business and environmental sciences but also the field of law. The economic power of corporations, which today surpasses that of states, along with their potential to generate both positive and negative impacts on sustainability in its environmental, social and economic dimensions, has likewise rendered corporate law closely connected to the concept. Sustainability finds its expression in corporate law through “corporate purpose”, which asserts that corporations exist not only to generate shareholder profits but also to create long-term value by taking into account the environmental and social interests of all stakeholders. The notion of corporate purpose requires corporate management to consider, alongside economic interests, sustainability principles and environmental and social concerns. Consequently, developments concerning these concepts have reopened the debate on the duties and liabilities of board members as the management and representative body of corporations. This study examines the legal implications of sustainability and corporate purpose in joint stock companies, focusing on directors’ duties and liabilities, particularly their duties oya f care and loyalty. Accordingly, it aims to establish a legal basis for these concepts within corporate law and to introduce related notions into the Turkish corporate law literature. The primary objective of the research is to examine whether existing legal rules, together with new legal regulations concerning sustainability, grant directors the possibility or impose the obligation to take into account the interests of stakeholders other than shareholders and the principles of sustainability; whether decisions in conformity with or contrary to sustainability principles give rise to their liability; whether there is a need for binding legal rules beyond the current framework.