Kurumsal yönetim bağlamında şirket sekreteri

Abstract

1992 tarihli Cadbury Raporu ile dönüşüme uğrayan kurumsal yönetim kavramı, takip eden yıllarda yaşanan finansal skandallar ve küresel ekonomik krizlerin de etkisiyle, modem anonim ortaklıkların merkezinde yer alan bir olgu hâline gelmiştir. Birçok ülkede güncellenen ortaklıklar hukuku mevzuatı, anonim ortaklıkların işleyişine ilişkin olarak birtakım yenilikler getirmiştir. Yirmi birinci yüzyılda şirket sekreteri de, kurumsal yönetim kavramıyla bağlantılı olarak, dönüşüme uğramıştır. Şirket sekreteri uygulamasının yaygın olduğu ülkelerde, önceden “kâtip” olarak betimlenen ve görev tanımı bütünüyle idari eksende tanımlanan şirket sekreterleri, ortaklık yönetiminde kilit rol oynayan bir kurumsal yönetim profesyoneline dönüşmüştür. Yönetsel fonksiyonları ağırlık kazanan sekreter, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin kurumsal yönetim olgusu ile ilgili olarak bilgilendirilmesi ve yönlendirilmesi, kurumsal yönetim felsefesinin ortaklık bünyesindeki unsurlar tarafından içselleştirilmesinin sağlanması ve bu bağlamda gerekli mekanizmaların inşa edilmesi hususlarında görev almaktadır. Bu sebeple modem şirket sekreterinin görev tanımı, içine hukuki danışmanlık, kurumsal yönetim, risk yönetimi, operasyon yönetimi, yatırımcı ilişkileri ve kurumsal iletişimi de alan geniş bir alana yayılmıştır. Türkiye’de de şirket sekreteri uygulamasının yaygınlaşması ve kavramın modern içeriği sebebiyle kurumsal yönetimle ilişkili olarak sağlaması beklenen kazanımlar, şirket sekreterini Türk hukuku bakımından incelenmeye değer bir konu hâline getirmiştir. Çalışmanın temel amacı, Türk hukukunda kanuni görev tanımı bulunmayan şirket sekreterinin mevzuatta anonim ortaklıklar için öngörülmüş genel çerçeveye uygunluğunu irdelemek ve anonim ortaklık içerisindeki konumu belirlemektir. Bu doğrultuda çalışmada, kavrama kaynak teşkil eden yerel düzenlemelerden yola çıkarak şirket sekreteri kavramının genel çerçevesi çizilmeye, Türk hukukunda şirket sekreteri uygulaması değerlendirilmeye çalışılmıştır.

The concept of corporate governance, transformed with the 1992 Cadbury Report, has become a concept at the core of modem joint stock companies, with the effect of financial scandals and global economic crises in the following years. The companies law legislation, which has been updated in many countries, has brought some innovations regarding the operation of joint stock companies. In the twenty-first century, the company secretary has also undergone a transformation in connection with the concept of corporate governance. In countries where company secretary practice is common, company secretaries, who used to be described as “mere clerks” and whose role description was defined entirely on the administrative axis, have become corporate governance professionals who play a key role in management. The modem company secretary, whose managerial functions became decidedly more important, is responsible for informing and guiding the members of the board of directors and the managers with regards to corporate governance issues, ensuring the internalization of the corporate governance philosophy by the elements within the company, and building the necessary mechanisms in this context. Thus, the role description of the modem company secretary has developed into a wide area that includes legal consultancy, corporate governance, risk management, operations management, investor relations and corporate communications. The increase in company secretary appointments in Turkey and the expected positive outcomes in relation to corporate governance due to the modem content of the concept have made the company secretary a subject worth examining in terms of Turkish law. The main purpose of the study is to examine whether the company secretary, who does not have a statutory role under Turkish law, accords with the general framework foreseen for joint stock companies in the legislation, and to determine the position of the secretary within the joint stock company. For this purpose, this study seeks to exhibit the general framework of the concept of company secretary with reference to the local regulations that constitute the source of the concept, and to evaluate the practice from the perspective of Turkish law.