Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetinin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu

Abstract

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu Şirketler topluluğunu düzenlemiş ve ylllardır göz ardı edilen, şirket ve işletme birlikteliklerinde ekonomik bağımlılığın hukuki bağımsızlığın üstüne geçeceği gerçeğini dikkate almıştır. Çoğunlukla Alman hukuku kaynaklı olan düzenleme, özgün hükümler de içermektedir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu uygulamasında, şirketler topluluğu kapsamındaki bağımlı şirketin yönetim kurulu üyelerinin, kusuru esas alan genel sorumluluk hükümlerine tabi tutulması sorun yaratmıştır. Öte yandan yeni TTK, sorumluluk hükümlerine dair-hakimiyetin hukuka aykırı kullanımını temel alan- özel bir rejim öngörmüştür. Bu çalışmada, sorumluluk rejiminin önkoşulu olan hakimiyet olgusu ele alındıktan sonra, şirketler topluluğunda sorumluluğun gündeme gelmesinin koşulları ile sonuçları incelenecek ve tazminat sorumlulugu davası ayrıntılı olarak açıklanacaktır.

New Turkish Commercial Code No. 6102 has issued provisions for group of companies and taken into consideration the fact that economical dependence prevails legal independence in business communities. The provisions mainly shaped by German law includes original rules at the same time. Applying same liability rules for board of directors of affiliated company and regular board of directors was problematic in the preceding Commercial Code No. 6762's application. On the other hand, new Commercial Code has drawn up a specific liability regime which bases on unlawful exercise of dominance. In this study, after dealing with dominance as a concept, conditions and consequences of liability of board members in group of companies is going to be analyzed and action for damages is going to be comprehensively explained.