Browsing by Subject "Bölünme"

Now showing 1 - 4 of 4

Open Access
Birlesme, bölünme ve tür değiştirme yoluyla yeniden yapılanma işlemlerinde yöneticilerin hukuki sorumluluğu
(Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2013) Usluel Gürbüz, Aslı E.
Türk Ticaret Kanununda (TTK), birleşme, bölünme ve tür degiştirme işlemlerinde yöneticilerin görev ve yetkileri ayrintili olarak düzenlenmiştir. Yöneticilerin söz konusu görev ve yetkilerden dogan sorumluluklari TTK m. 193'te hükme baglanmiştir. Bu aşamada genel olarak yöneticilerin yeniden yapilanma işlemlerinde sorumluluguna yol açabilecek görev ve yetkileri tespit edilmeye çalışılmış , TTK m. 193 hükmü, TTK'ni ilgili diger hükümleri ile karşilaştirma yapmak suretiyle incelenmiştir.
Open Access
Şirketler hukuku düzenlemeleri çerçevesinde yapısal değişikliklerde rekabet yasağı
(2022-12) Akıncı, Dilara
Temelini Anayasa’nın 167.maddesinden alan rekabet yasağı kurumu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine de konu olmuş ve böylelikle şirketler hukukunda yerini almıştır. Şirket menfaatinin ve dolayısıyla şirket ile hukuki ilişki içerisinde bulunan diğer menfaat sahiplerinin korunmasına hizmet eden rekabet yasağı düzenlemeleri ile kanun koyucu, yönetici veya ortakların şirketi zarara uğratacak iş ve işlemlerden kaçınmasını amaçlamaktadır. Bu kapsamda çalışmamızda ilk olarak rekabet yasağının getiriliş amacı (ratio legis) ve diğer kavramlar ile olan farkları ortaya konmuş daha sonra TTK’daki düzenlemeler şirket türleri bakımından ayrı şekilde incelenmiştir. Her ne kadar yasağın uygulanışı bakımından her şirket türüne ilişkin farklılıklar bulunsa da rekabet yasağına ilişkin düzenlemelerin belirli ilkeler üzerine temellendirildiği görülmektedir. Buna göre rekabet yasağı, emredici nitelikte olmadığından, yasağın kaldırılmasına veya kapsamının değiştirilmesine imkân tanınmıştır. Yine yasağın taraflar arasında akdedilecek bir sözleşme ile düzenlenmesi mümkündür. Ancak yasağın dar yorumlanması esas olduğundan, anayasa madde 48’de düzenlenen çalışma ve sözleşme yapma özgürlüğünün gereğinden fazla sınırlandırılmasını hukuk düzeni himaye etmemektedir. Aynı şekilde sözleşme yoluyla düzenlenen yasaklar sözleşme özgürlüğü sınırlarına tâbidir. Her ne kadar yasak asıl olarak şirketlerin gündelik işlemlerini yürütmesini güvence altına alıyorsa da yapısal değişiklik işlemlerinde de varlığını sürdürmektedir. Bu kapsamda çalışmamızda yapısal değişiklik süreçlerinde yasağın kapsamının ne şekilde değişeceği çeşitli ihtimaller dahilinde ortaya konmaktadır. Nihayetinde yapısal değişiklik süreçlerinde de şirketlerin menfaatinin korunması önem arz ettiğinden, rekabet yasağının bu süreçte şirket menfaatine olan etkisi, birleşme devralma, bölünme ve tür değiştirme işlemleri bağlamında incelenmiştir.
Open Access
Yapısal değişiklikler ve kurucu menfaatleri
(Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2016) Hazıroğlu, Elif Cemre
Kurucu menfaatleri bir paya ya da pay grubuna bağlı değildir. Menfaatler kapsamında tanınan hakların kaynağını, anonim ortaklıkla kurucu (menfaat sahibi) arasında gerçekleştirilen bir sözleşme oluşturur. Haklar, bahis konusu sözleşmenin anonim ortaklık esas sözleşmesine aktarılmasının ardından ortaklığın Ticaret Sicili'ne tescil edilmesiyle doğar. Hakların anonim ortaklıkla menfaat sahibi arasındaki sözleşmeden kaynaklanmaları nedeniyle, ortaklığın, karşı tarafın onayı bulunmaksızın tek taraflı olarak kurucu menfaatlerini sınırlandırması veya ortadan kaldırması mümkün değildir. Öte yandan, bu durum, haklarına dolaylı olarak etki eden ortaklık kararlarının da menfaat sahiplerine karşı hüküm ifade etmeyeceği anlamına gelmez. Zira ortaklık organları, ortaklığın amacına ulaşmasına ve gelişimine katkıda bulunacak kararları bağımsız biçimde alabilmeli ve yerine getirebilmelidir. Anonim ortaklıkların yapısal değişikliklere ilişkin karar ve işlemleri de kurucu menfaatlerine dolaylı olarak etki eden ortaklık kararları arasında yer alır.bir tazminat ödeneceği sonucuna varılabilmektedir. Mehaz Kanun'da, hakların aynı şekilde korunamaması olasılığı için yalnızca "uygun bir tazminat" ödenmesi olanağı öngörülmüş olmasına rağmen, İsviçre öğretisi tarafından ortaya konan, hakların artırılması ya da hakların zarara uğradığı oranda menfaat sahibine denkleştirme tazminatı ödenmesi alternatiflerinin, TTK md. 191 hükmü kaynak gösterilerek, Türk hukukunda da uygulanması mümkündür.
Open Access
Yeni Türk ticaret kanunu çercevesinde ticaret ortaklıklarının birleşme, bölünme ve tür değiştirmesinde işlem denetçisi ve hukuki sorumluluğu
(Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2011) Gürbüz-Usluel, Aslı Elif
Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda bağımsız ve özel denetçilerle birlikte, işlem denetçisi de düzenlenmiş, özellikle anonim ortaklıkların kuruluş, sermaye artırımı, birleşme, bölünme ve tür değiştirme ile menkul değer ihracı, işlem denetçisinin denetimine tabi tutulmuştur. Bu nedenden dolayı, işlem denetçisinin statüsünün ve işlemlerinden doğan hukuki sorumluluğunun belirlenmesi ihtiyacı doğmuştur. Bu çalışmada, genel olarak işlem denetçisinin statüsü tespit edilmeye çalışılmış, özellikle TTK'da düzenlenen birleşme, bölünme ve tür değiştirmede işlem denetçisinin denetim işlemlerinden doğan hukuki sorumluluğu incelenmiştir.